こんにちは。司法書士の田中あゆ美です。

会社の形態として「株式会社」と「持分会社」があり、「持分会社」には「合同会社」「合名会社」「合資会社」の３種類があります。このような会社形態が会社法で規定されている中で、法人化を検討される際に「株式会社」として設立するか、「合同会社」として設立するかについて悩まれる方は多いと思います。
今回は双方の違いについて、ご説明していきたいと思います。

株式会社と合同会社の具体的な違い

＜社員について＞

社員とは、従業員という意味ではなく、会社に出資している方のことを指します。つまり、株式会社では株主が社員に当たります。合同会社ではそのまま社員という名称が使われます。

＜経営と所有＞

株式会社では経営権を持つ人と出資をする人が不一致となることが想定されています。株主が出資し、取締役が業務を執行するという形式です。よって株式会社では一般投資家から出資という形で資金を取り込むことができます。ただ株式を一般投資家へどんどん発行してしまいますと、株主総会で行使できる議決権も増加しますので、重要事項への決定に対し創業者が決定権を強く握り続けたい場合には、発行する株式数の調整や種類株式の設計などを考えていく必要があります。

一方、合同会社では、原則として出資をした人が業務を執行します。そのため、経営の責任を負わず出資をして配当金を受け取るということは原則としてできません。
ただ合同会社でも、社員を「業務を執行する社員」と「業務を執行しない社員」とに分けることができます。この場合、業務を執行しない社員は、実質上出資のみを行い、経営には携わりません。さらに、業務執行社員であれば氏名が登記されますが、業務を執行しない社員については登記事項とされていません。株式会社の株主の氏名が登記されないのと同じです。

＜定款自治＞

定款というのは会社の根本的なルールを定めた規則です。合同会社では定款自治が広く認められています。上記のような業務執行者に関する定めを設けたり、出資比率と関係なく利益を配分することも可能です。株式会社でも定款自治は認められておりますが、法による規制が合同会社と比較して多くなります。

＜定款変更＞

会社を設立する際に、定款の内容を決めることになりますが、会社設立後も定款を変更することは可能です。
株式会社では会社法の規定に従い、重要な定款の変更は株主総会で変更することとなります。このとき株主は、原則として株式１株あたり１個の議決権を持ちます。つまり多く出資した株主ほど、株主総会での発言権は強くなります。
これに対し、合同会社については、別段の定めがない限り、出資額と関係なく社員一人につき１個の議決権を持ちます。業務執行をしない社員は、重要案件についてのみ議決権を持つことになります。

まとめ

以上のように、株式会社と合同会社では様々な違いがありますので、ニーズに合わせて適切な会社形態をお選びください。