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株主総会はひとり会社には関係ない!?

公開日:2016.12.28

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株主総会というと、どのようなイメージでしょうか?
大きな会場で、壇上には役員がずらりと並び、張りつめた空気の中で、株主たちがすき間なく座って、横断幕やスクリーンには○○会社第△期定期総会と掲げられて・・・。
そんなイメージでしょうか。

確かにテレビで見るいわゆる「総会」はそのようなイメージでしょうし、大きな会社の総会はそのような雰囲気のものも多いかもしれません。
では、これから皆さんが設立する、あるいは、できたてほやほやの、少人数の会社にとって、いわゆる「総会」は無縁のものなのでしょうか?

 

そもそも株主総会とは?

そもそも「株主総会」がどういう役割のものか、ご存知でしょうか?
株式会社には、必ず置かなければいけない機関というものが2つあり、そのうちの1つが「株主総会」です。

上場企業サーチの調べによれば、2016年2月時点で全国の株式会社の数は約190万社あるようですが、そのすべてにおいて「株主総会」を行わない会社はない、ということになります。たとえその会社が、どんなに大きくてもどんなに小さくても、です。
そしてその株主総会の役割はと言えば、株式会社の「最高意思決定機関」ということになります。

会社法第295条では、「株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。」と定めています。(※ただし、「取締役会」を置いている会社では、株主総会の役割・決議事項が少し変わります。)
そのため株主総会では、会社の重要な意思決定を行うのです。

具体的にどんな決定をするのかと言えば、役員を選任・解任したり、各会社のルールブックである定款を変更したり、株の発行を決めたり、資本金の額の増加や減少を決めたり、取締役会のありなしを決めたり、役員の任期を決めたり、決算内容を承認したり・・・挙げ出したらきりがありませんが、会社の組織や運営や管理に関するさまざまな内容を決議する場所なのです。

 

ひとり会社に株主総会は無縁?

設立したての会社や自分一人だけの会社の場合、いわゆる大会場で「異議ナーシ!」などとやっている総会は、まるで無縁のものように思えるかもしれませんが、その規模はさておき、総会自体は必ずやる必要があります。
「うちは、従業員も役員もいないし、株主も社長も自分だけだから、、、」と思われた社長さんもいらっしゃるかもしれません。それでも総会はやるのです。

では、ひとり会社の場合はどうやってやるのか。それは、議事録を残せば良いのです。

決議しなければ行けないことを頭の中で考えて、議事録に残しておけばOKです。特に定時総会で、自分の役員としての任期が満了して再任する場合などは、たとえこれまでと同じように自分だけが社長を続ける場合であっても、それを登記する必要があり、そしてその際には、必ず総会の議事録が必要になります。
また、どんなに親しい間柄でも、株主が2人以上いる場合は、できれば集まって、意思確認をして議事録を残しておくのがベストでしょう。

なぜそんなにも議事録が大事なのかと言えば、それはもちろん、法律で決まっているというのもありますが、何かを決議した場合に、決議したというひとつの証拠になるからなのです。

 

いつやるの?

では、その、やらなければ行けない総会は、いつやるのでしょうか?
それは、定時株主総会であれば、毎事業年度終了後、3ヶ月以内です。

例えば、事業年度を4月1日〜翌年3月31日としている会社であれば、3月末に事業年度が終了しますから、そこから3ヶ月以内、つまり、6月末までの間に行う必要があります。
日本は3月決算の会社が多いですから、結果的に総会もそこから3ヶ月以内の5〜6月開催が多くなりますが、12月末までが事業年度の会社であれば、3月末までが開催時期になりますし、結局その時期は会社によることになります。

一方、臨時株主総会であれば、その名の通り、臨時に行うものなので、必要に応じて開催することになります。臨時総会は必要がなければ開催しないので、長く続く会社でも、一度も開催したことがない、という場合もあり得ます。

 

まとめ

というわけで、どんな規模の株式会社でも、総会は、行う必要があります。
どんなに小さくても、株主も社長もひとりしかいなくても、「うちに株主総会は関係ない」とすることはできません。粛々と議事録を残しておきましょう。

 

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大槻美菜

大槻美菜

2001年に青山学院大学法学部を卒業後、広告代理店、広告制作会社、複合型商業施設のマーケティング部を経て、2010年に行政書士事務所を開業。法人設立支援を専門としながら知的資産経営などを学び始める。中小企業の経営支援力を強化すべく2014年に中小企業診断士の資格も取得。現在は法人設立から経営までの支援を専門として業務を行う。大槻美菜行政書士・中小企業診断士事務所

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