こんにちは。司法書士の田中あゆ美です。

今回は、取締役会について見ていきましょう。

取締役会とは

取締役会とは、株主総会で選任された３名以上の取締役全員からなる、会社の業務執行の意思決定機関であり会議体の形式をとっています。

取締役会を設置したい場合は、定款にその旨を定める必要があります。

そして取締役会設置会社の場合、取締役は３名以上いる必要があります。

また、取締役会があるということは対外的にも重要な事項なので、登記事項となっています。

では、取締役会はどのような職務をする機関なのでしょうか。

取締役会の職務内容

会社法では、①取締役会設置会社の業務執行の決定、②取締役の職務の執行の監督、③代表取締役の選定及び解職、の3つが挙げられています。

では取締役会のもつ権限は、取締役との関係でどのように定められているのでしょうか。

会社法では、以下の内容を取締役会が決定すべきものと定め、取締役に委任することはできない、とされています。

⑴重要な財産の処分及び譲受け

⑵多額の借財

⑶支配人その他重要なる使用人の選任及び解任

⑷支店その他の重要なる組織の設置、変更及び廃止

⑸会社法６７６条１号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

⑹取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

⑺定款の定めに基づく取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人の会社に対する責任の免除の決定

では取締役会を設置することで、他の機関との関係はどのように変化するのでしょうか。

実は、 取締役会を設置することで、株主総会を開催することなく、取締役会で迅速に会社経営に関する決定をすることができるようになります。

つまり、株主総会の権限を制限することができるわけです。

ただし、取締役など役員の選任・解任、報酬の決定、 定款の変更、会社の合併・解散など、法律で特に定められた重要な事項については、株主総会で決議することが必要となる場合があります。

また、IPOなどを視野に入れて公開会社へ移行する時や監査役会設置会社に変更する時には、取締役会を設置する必要があります。